深圳商報·讀創客戶端記者 馬強
據北交所官網資訊，1月29日，北交所對中水三立資料技術股份有限公司（以下簡稱“中水三立”）IPO申請下發稽覈問詢函，涉及公司股權形成合法合規性、期後經營業績下滑風險、收入確認準確性、業務模式實質、公司治理有效性、關聯交易公允性等問題房產。
招股書顯示，中水三立是一家面向涉水行業基礎設施的數智化服務商，致力於為大型國有企業、政府部門及事業單位等下游客戶提供數智化整合服務、數智化軟體開發、運維服務、硬體銷售等為一體的基礎設施數智化服務，主要應用於水利、水運、水務和水環境等領域房產。
期後業績下滑風險
根據申請檔案及公開資訊，報告期內政府部門陸續出臺多項政策，推進下游涉水基礎設施行業資訊化、數智化轉型升級，下游市場需求保持增長房產。但發行人2025年1-6月淨利潤為-449.55萬元，同比下滑88.40%；2025年1-9月發行人淨利潤為-2,321.55萬元，同比減少146.55%。
北交所請發行人說明水利等各領域主要專案競標對手情況以及發行人在市場規模、行業地位、技術實力、客戶資源、專案經驗、中標率等方面與競爭對手的比較情況，說明發行人是否存在被替代的風險房產。說明最近五年經營業績變動情況等，說明發行人經營是否穩定可持續。按照《2號指引》2-7持續經營能力、2-9經營業績大幅下滑的要求，充分分析並披露期後業績下滑風險情況。
股權形成過程合法合規性房產？
根據申請檔案及公開資訊：（1）發行人系由三立有限變更設立房產。三立有限實際控制人歷史上存在多次以實物、無形資產、向三立有限借款進行出資的情形。（2）2004年12月，三立有限將未分配利潤141萬元轉增為註冊資本。其他股東承諾放棄對本次未分配利潤轉增實收資本141萬元的享有權。（3）2004年12月，李效國、韋廣蘭將163.20萬元出資額轉讓給任傳勝，其中部分為贈予。2015年11月，三達投資成為三立有限股東，其中部分合夥人出資來源於實際控制人贈予。（4）2022年12月，唐偉虹以12.80元/股將其持有的15.85萬股股份轉讓給合肥潤水（2022年設立的員工持股平臺），轉讓價格與2020年9月外部投資者徽元基金入股價格一致，不涉及股份支付。（5）2024年6月股東（含實際控制人）之間存在股份轉讓，轉讓價格為12.8元/股。同時，持股平臺內部存在部分已離職員工或顧問。
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北交所請發行人：（1）說明歷史上非專利技術出資比例、未分配利潤轉增實收資本的合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、整改規範情況房產。（2）結合實物出資的資金來源，說明是否存在出資不實情形。（3）說明歷史上贈予股權的具體情況。結合贈予方及關聯方與受贈方及關聯方的資金往來情況、公司現金分紅資金流向、無償贈予股份的價值、贈予物件的任職、貢獻及薪酬情況，說明無償贈予股份的真實性、合理性。（4）結合前述股權激勵計劃、員工持股平臺合夥協議等約定，說明股份公允價值的確認方法、股份支付費用分攤的依據及計算過程，分析相關會計處理是否符合《企業會計準則》規定。
請保薦機構、發行人律師：（1）對問題（1）-（3）進行核查，說明核查範圍、方法、依據及結論，並結合法律法規，分析相關行為的性質、法律後果及潛在風險房產。（2）核查並說明實際控制人、任傳勝及其關聯方與發行人歷史上的資金往來情況，借款出資是否均已歸還，是否存在抽逃出資、資金佔用等情形。（3）對照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第1號》（以下簡稱《1號指引》）1-1股東資訊披露及核查要求的規定逐項核查，詳細說明核查方法、範圍、依據及結論。發行人直接、間接自然人股東存在借款出資的，結合資金流水核查情況、雙方書面協議或其他證據，說明借款出資的原因、雙方關係、借還款時間及金額、借款利率、是否存在股權代持情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛、是否存在利益輸送或未披露的其他利益安排。
請保薦機構、申報會計師：按照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第2號》2-25增資或轉讓股份形成的股份支付的要求，論證合肥潤水等取得股份的價格公允性，是否涉及股份支付，並對問題（4）發表明確意見房產。
研發費用等與可比公司相比偏低
根據申請檔案，發行人報告期內研發費用金額、研發費用率與可比公司相比均偏低，報告期各期末研發人員數量均低於可比公司房產。
北交所請發行人分析發行人與可比公司相比研發投入偏低、研發人員偏少的原因及合理性，是否具備獨立持續經營所需要的研發能力房產。請保薦機構、申報會計師結合對發行人、實際控制人及關聯方、董事及高階管理人員、關鍵崗位人員的資金流水核查情況，說明是否存在利益輸送或代墊研發費用等情形。
是否存違規分包、轉包、掛靠房產？
北交所要求發行人進一步披露業務模式房產。根據申請檔案：發行人採購內容主要分為物資採購和服務採購，發行人硬體產品存在委託外協情形。按採購方式區分，發行人採購主要分為詢價採購和單一來源採購。
北交所請發行人：進一步披露報告期內物資採購、服務採購的具體內容、金額及佔比、前五大供應商採購情況，物資採購中硬體採購、軟體採購和材料採購的具體內容、金額及佔比房產。按業務型別披露報告期內外協加工採購金額及佔比，硬體產品涉及外協的產品型別、數量、金額及佔比，硬體產品涉及外協加工的具體生產工序。說明是否存在勞務外包或勞務派遣。若存在，披露報告期內勞務外包、勞務派遣人數及採購金額，勞務外包及勞務派遣人員在各業務型別的分佈情況，從事的具體工作步驟或生產環節、是否為核心工序。結合前述內容，說明發行人業務實質是否為承包客戶專案後以分包、外包、外協方式具體實施、是否具備與所承包業務相匹配的業務資質或技術能力。說明報告期內是否存在違規分包、轉包、掛靠等情形。若存在，說明具體情況及法律風險、是否存在糾紛或潛在糾紛。說明報告期內是否存在合同限制分包但發行人實際採用分包的情形，相關情形是否取得客戶確認，是否存在糾紛或潛在糾紛。
請保薦機構、申報會計師結合對發行人、實際控制人及關聯方、董事及高階管理人員、關鍵銷售崗位人員的資金流水核查情況，說明是否存在利益輸送情形房產。
公司治理有效性及關聯交易公允性
根據申請檔案：（1）發行人由李靜、李兵共同控制房產。李靜直接持有發行人34.90%的股份並擔任公司董事長，李兵直接間接合計控制發行人40.13%的股份並擔任公司副董事長、總裁。李靜和李兵系兄弟關係，並簽訂了《一致行動人協議》，約定雙方無法協商一致時，依照李兵的意見進行提案、表決或提名。（2）李靜的配偶李薇、李兵的配偶許靜均為發行人直接股東。李薇持有合肥效國電氣有限公司90%的股權並擔任副總經理。（3）報告期內發行人關聯採購金額分別為30.76萬元、45.84萬元、155.71萬元、303.95萬元。
北交所請發行人：（1）說明李靜、李兵自成為公司股東以來在股東會、董事會表決中是否存在不一致情形、在日常經營決策中是否存在重大分歧房產。結合公司內部管理制度中關於董事長、副董事長、總裁的職責分工以及李靜、李兵的實際履職及配合情況，說明雙方約定意見不一致時以李兵意見為準的合理性及可操作性。（2）說明李薇、許靜直接、間接持有發行人股權情況、目前任職情況。說明未將實際控制人配偶認定為一致行動人的原因及合理性，是否存在規避股份限售、股份減持、同業競爭等監管要求的情形。（3）披露由實際控制人親屬控制的企業的經營範圍。結合相關企業與發行人及子公司是否存在重疊經營範圍、重疊客戶供應商、在報告期內參與同次招投標等情形，說明是否構成同業競爭及整改規範情況。（4）說明實際控制人家族成員在發行人及子公司的任職及薪酬發放情況。結合相關人員的職業經歷、專業技能及與崗位工作內容的匹配性，相關人員在崗時長、兼職情況及對公司的具體貢獻，說明其是否具備履行職責必須的知識、技能和時間，是否存在以發放薪酬名義變相佔用公司資金的情形。（5）說明參股廣西新基建科技有限公司的背景，廣西新基建的控股股東、實際控制人與發行人、實際控制人、董事、高階管理人員及其關聯方有無關聯關係，關聯採購佔廣西新基建銷售收入的比例。說明關聯交易的必要性、合理性，並結合可比市場價格、第三方市場價格、關聯方與其他關聯交易方的價格，分析關聯交易定價公允性。（6）披露報告期內對常仁凱、廖麗霞的其他應收款，對廖麗霞、劉芳、蔣厚祥、成銀、常大海的其他應付款的具體內容及形成過程。（7）說明報告期內關聯交易審議程式規範性，是否存在程式瑕疵及整改規範情況。
細分業務毛利率波動合理性
根據申請檔案：（1）報告期內發行人營收主要來源數智化整合服務收入分別為2.66億元、3.85億元、3.69億元和1.28億元，毛利率分別為28.12%、28.26%、31.81%和22.44%房產。（2）2025年1-6月發行人數智化軟體開發業務毛利率為-112.60%；硬體及其他毛利率由2022年71.15%下降至2024年55.89%。（3）報告期內發行人存在第三方回款的情況，佔比分別為18.04%、22.19%、34.81%和28.71%。
北交所請發行人：（1）列表說明水利、水運等領域主要專案情況，並說明相關專案毛利率、執行週期及驗收週期、完工時間與預計時間等是否存在異常，是否涉及合同重大變更情形房產。（2）從數智化整合服務業務毛利率高於或低於平均值的專案中選取報告期各期收入排名前十名的專案，結合發行人專案中的具體作用、業務模式、定價方式等情況，分析毛利率波動合理性。（3）說明硬體毛利率保持較高水平的合理性，與可比公司的比較情況；2025年上半年數智化軟體開發毛利率為負數的原因；報告期內虧損或低毛利率專案的具體情況，包括客戶名稱、收入金額及佔比、導致虧損或低毛利率的主要原因等。（4）說明公司自有投入較少（如未使用自研軟硬體）、外購軟硬體及勞務等佔比較高的主要專案具體情況及合理性。（5）說明報告期內第三方回款金額及佔比逐年增長的原因，相關交易是否真實，相關內控是否健全有效。
募投專案必要性、合理性房產？
根據申請檔案：發行人本次擬公開發行不超過1,800萬股，募集20,000萬元用於數智化服務平臺升級及產業化專案、研發中心建設專案、營銷網路建設專案並補充流動資金房產。發行人在建智慧水利產業化專案一期工程，報告期末專案在建工程餘額為3,903.94萬元。
北交所請發行人：（1）披露涉水行業數智化運營管理的概念、涉水行業在數智化管理運營方面的具體需求、擬進行方案升級和新功能模組開發的技術路徑、發行人是否具備相關技術能力及研發基礎，說明該專案的必要性、合理性房產。結合涉水行業數智化管理運營領域的行業政策、市場空間相關資料、報告期內數智化運營管理相關收入、在手訂單情況，量化分析專案投用後預計的收入、利潤，並說明測算過程、依據及合理性。（2）說明研發中心建設專案擬研發技術的預計投入及具體研發安排。結合現有技術、裝置、研發人員情況，說明能否滿足禹域WIM平臺技術、雲組態技術等擬研發技術的研發需求，該專案的必要性、合理性，是否涉及委外研發或合作研發，是否存在研發失敗風險，並進行風險揭示。（3）披露各募投專案的投資支出明細。量化說明各募投專案各項資金需求的測算過程、依據及公允性，投資規模的合理性。結合生產經營計劃和營運資金需求，說明補充流動資金規模的合理性。（4）量化分析募投專案涉及的折舊、攤銷或人工成本對發行人期後經營業績的影響，並視情況作風險揭示及重大事項提示。（5）結合智慧水利產業化專案一期工程的建設目的、地點、面積、主要用途、預算及投資安排、與現有業務及募投專案的關係，說明募投專案是否存在重複建設的情形。
存在多處向他方無償租賃房產房產？
根據申請檔案：①發行人存在出租房產用於設定公用行動通訊基站的情形房產。②報告期內，發行人存在多處向他方無償租賃房產的情形。
北交所請發行人：①結合設定公用行動通訊基站應當履行的審批程式，說明出租房產設定公用行動通訊基站的合法合規性，是否存在行政處罰風險房產。②披露承租他人房產的具體用途。說明與出租方的合作背景，發行人實際控制人、董事、高階管理人員及其關聯方與出租方及其實際控制人是否存在關聯關係，租賃價格的公允性。③結合相關投資性房地產單獨計量和出售情況，分析會計處理是否符合《企業會計準則》規定。
在建工程總承包已提交破產申請房產？
根據申請檔案，發行人智慧水利產業化專案一期工程2022年開工，截至目前尚未完成竣工驗收，累計投入3,903.94萬元；總承包安徽同濟建設集團有限責任公司（以下簡稱同濟建設）為限制消費物件，並已提交破產申請房產。
北交所請發行人：①說明報告期內在建工程的具體構成、主要用途、主體工程完工時間及最新建設狀態或實際使用情況，建設工期延誤原因及支援性證據，是否存在應轉固而未轉固的情形房產。②說明施工總承包商同濟建設目前經營狀況及公司對其採購價格的公允性。
應收賬款壞賬準備計提充分性房產？
根據申請檔案：①截至2025年6月末，發行人應收賬款賬面餘額為27,171.12萬元，合同資產為5,821.63萬元房產。其中，1年以上佔比為45.54%，信用期外款項佔比為65.35%，期後回款比例為19.81%。②發行人與部分可比公司按賬齡組合計提壞賬準備的比例存在差異，如2至3年計提比例和達科技為30%、發行人為20%。
北交所請發行人：①模擬測算按照可比公司和達科技的壞賬計提比例對各期淨利潤的影響，並結合期後回款情況及未回款原因等，分析發行人壞賬計提比例的充分性房產。②說明專案驗收至結算的平均時間，所有已驗收但長期未結算的專案情況，包括專案名稱、客戶名稱、收入金額及佔比、毛利率、應收賬款餘額、期後累計回款金額及比例、長期未結算的原因。
審讀房產：喬會青
